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淺析商務條款在采購管理和合同風險防范中的合理運

作者:
安徽新天源建設咨詢有限公司
最后修訂:
2020-05-16 11:05:58

摘要:

                                                                          中國銀聯股份有限公司 馬靜 

         隨著金融行業內部采購業務創新和增效需求日益強烈,外部監管要求逐年加  強,通過精細化采購管理,降低采購操作風險成為采購管理的重要途徑。本文旨  在通過分析探討付款方式、履約罰責等商務條款的設置,清晰界定供應商責任范  圍、強化商務條款制約、防范履約風險。

         一、如何應對供應商的商務條款偏離   (一)在采購過程中,如何把握供應商的商務條款偏離,可通過兩種方式實  現:  一是設置關鍵性條款,將采購人可接受的商務底線直接明示,不滿足要求的  響應即被拒絕。該方式要求采購人結合風險評估、成本估算,提出科學、合理的  商務要求。  二是設置偏離范圍,由供應商根據自身情況,在偏離范圍內確定商務條款。  該方式要求采購人事先對商務條款進行評估,確定最有利的條件和可接受的底  線。采用該方式,可為談判磋商提供一定的彈性空間,又可以防范風險,限制供  應商的無限偏離。  (二)目前,上述兩種方式在諸多企業、機構均有使用。結合銀聯多年采購  積累,一般情況下,因招標類項目一次性報價、無法談判的特點,第一種方式相  對更加適用,盡量降低商務成本并保證對供應商的約束力;第二種方式更加適用  于談判磋商類項目,以增加談判的靈活性和彈性,從而達到更好的談判效果。  

     二、如何設定合理的付款方式   付款方式是重要的商務條款之一,科學、合理的付款方式能夠很大程度上控  制合同履約風險,滿足法律和業務需求,體現權利義務對等,充分降低商務成本,  并且為供應商所接受,因此,科學的設置方法極為重要,以下將深入分析,并就  常見的幾類采購提出參考設置。  (一)影響付款方式的主要因素  一是采購內容。不同采購內容,其采購風險轉移時點和供求雙方承擔的采購風險不  同,適用不同的付款條件。如貨物類采購,公司需要承擔后續使用風險,故需要保留一  定尾款;服務類采購,服務完成時,權利、義務和風險已經全部轉移,因此,常采用分354  期付款的方式。  二是供應商資質。從公司角度看,規模大、資質好的供應商,采購風險較小,應享  受較為優惠的付款方式,反之規模小、初次合作的供應商,在付款方式上應做出必要保  障;從供應商角度看,規模大、資質好的供應商,通常都能接受付款周期長、尾款比例  高的付款方式,而規模小、資質低的供應商,付款周期短、尾款比例低的付款方式更易  被接受。  三是供應商商務成本。如對能夠取得開戶銀行保函額度的供應商而言,其保函成本  低,更愿意接受此類付款方式。  (二)付款方式的設置方法  一是從履約風險的保證效力上,付款方式可與履約保函相結合。履約保函  是銀行應申請人(此處指供應商)的要求,向受益人(此處指采購人)開  立的保證申請人履行某項合同項下義務的書面保證文件,從保證效力上講,  銀行保函也能夠較為充分的保障采購人的利益,而且可以緩解供應商的資金壓  力,在國際采購中還能夠避免匯率風險,因此,具體采購項目中,可結合履約保  函設置付款方式。  二是從付款階段設置上,可與項目實施關鍵點相結合。通常服務類項目(如  集成開發)實施復雜、周期較長,涉及多階段及相應交付成果。為了確保供應商  履約進度和質量,應盡量避免先期集中付款,可結合項目實施階段,安排分期支  付。  三是從付款比例設置上,可與各階段對等提供的貨物、服務價值相結合。  為了保證風險可控,并且盡量降低因付款比例過低產生的商務資金成本,通常情  況下,付款比例可對應各階段所供貨物、服務的價值進行設置。  四是進行市場調研,綜合考慮行業慣例、主流品牌供應商的可接受度。  同行業在付款方式等商務條款上具有自身的行業慣例,且存在較大差異,例如,  原廠維保采購,通常代理商需全額向廠商下單,故付款方式需考慮代理商資金壓  力,適度提高付款比例;通信線路行業往往多為月度、季度等定期付款模式;央  視廣告采購,行業內大多需要一次性全額支付;因此,應針對不同需求進行分析,  結合市場情況,盡量設定買賣雙方可接受的方式。  (三)部分 IT 采購的參考付款方式  結合銀聯目前常見的幾大 IT 類采購,按照采購風險適度、成本匹配、差別  對待、兼顧行業慣例等原則,提出如下幾類指導性的付款方式:355  類別 類別細分 付款方式建議   貨物類 貨物  結合所供貨物、維保要求進行設置,參考設置如下:  1、首款:合同簽訂后,依據原廠下單材料,支付一定比例(10%-30%)  合同款,同時收取履約保函(保函金額視市場情況、供應商的履約  能力、信譽等情況確定),有效期至貨物驗收合格。  2、貨款:貨物驗收合格后,累計支付貨物價值相當的合同款。  3、維保款:維保期結束后,支付剩余款項,也可使用保函方式,維保  款項金額應不低于維保服務的價值估算。  服務類  維保服務  結合維保期、維保要求(是否存在原廠維保要求)進行設置,參考設  置如下:  第一種:  自維保期開始,定期據實階段,例如,服務每滿 6 個月,按照在保設  備維保單價、實際維護天數計算該階段維保費用。該付款方式能夠有  效降低風險,但供應商資金壓力相對較大,特別是原廠維保項目。  第二種:  1、首款:合同簽訂后,支付一定比例合同款,同時收取履約保函。  ? 支付比例視維保起始日期而定:若合同簽訂時,維保期尚未開  始,則應適度降低支付比例。  ? 支付比例視維保要求而定:原廠維保占比較大時,可依據原廠  下單材料,視原廠及供應商的履約能力、信譽等情況,支付原  廠服務部分的款項(最高不超過原廠服務部分的全部款項)。  ? 履約保函金額視維保起始日期、維保要求而定:綜合考慮維保  起始日期以及原廠維保占比進行設置。  2、維保分期支付款:劃分若干階段,分期支付。階段設置不宜過多或  過少,視維保期長短、采購規模而定。  系統集成  開發  結合所供貨物的價值和集成開發工作量進行設置,參考設置如下:  1、首款:合同簽訂后,依據原廠下單材料(如有的話),支付一定比  例(10%-30%)合同款,同時收取履約保函(保函金額視項目重要  性和復雜度、采購規模、市場情況、供應商的履約能力、信譽等綜  合情況確定),有效期至貨物驗收合格。  2、貨款(如有的話):貨物驗收合格后,累計支付貨物價值相當的合356  同款。在貨款占比較大且集成開發實施難度較高的情況下,為了確  保集成開發的服務質量、時效可控,可收取一定金額的履約保函,  有效期至集成開發完成且驗收通過后。  3、集成開發款:根據集成開發階段分期支付,根據各階段工作量設置  相應付款比例。集成開發付款階段不宜過多或過少,視項目復雜度、  實施周期而定。  4、維保款:維保期結束后,支付剩余款項,也可使用保函方式,維保  款項金額應不低于維保服務的價值估算。  通信線路  結合行業慣例進行設置,參考設置如下:  1、線路開通費:線路開通并驗收合格后,支付一次性開通費。  2、線路租金:按月支付線路租金,也可采用季度、半年或年度為付款  周期進行支付。  ? 若進行招標采購,可根據項目情況,將付款方式設置為關鍵性條款。  ? 若進行談判磋商采購,可設置偏離范圍。  ? 基于談判策略的考慮,可依據上述標準,在付款比例、付款階段等設置上稍作嚴格要求,  從而預留一定的談判空間。  ? 上述付款設置屬指導性標準,應結合具體項目情況進行分析設定。

          三、如何設置有效的違約罰責   違約罰責是為了約束供應商,促使其按要求履行合同而設定的商務條款。不  同項目的復雜程度、供應商的責任義務不同,違約罰責的內容也應視具體項目而  定。通常情況下,應至少考慮三方面:  (一)從違約內容上,應至少包括對履約質量、履約時效不達標,違約轉  包或分包等的相應罰責。履約質量方面包括交付物(含貨物、服務成果)不符合  要求、服務質量不達標等情況;履約時效方面包括貨物逾期交付、服務進度延遲、  售后服務不及時等情況;違約轉包或分包是供應商違反承諾將合同一部分或整個  合同轉包、分包給第三方;除此之外,對于協議定點采購,還應增加對協議期內  供應商訂單響應度差、違反協議最高限價等方面的處罰。同時,為了保障供應商  利益,對甲方延遲付款也有必要進行適當約束,這也是體現權利義務對等,促進  雙方友好合作的一種舉措。  (二)從處罰程度上,應確保合理、有效的懲罰。一方面,可視供應商違約  情節的惡劣程度,結合企業自身的供應商管理制度,與供應商解除合同并對其處357  以禁入、禁止續約、警告等處罰;另一方面,視供應商各類違約對采購人造成損  失的嚴重程度,設定不同的財務處罰比例,該處罰應至少保證能夠補償采購人的  直接損失,在此基礎上,還要結合項目實際情況,對供應商的違約進行進一步的  適當懲處。  (三)根據項目需要,選擇性地設置關鍵性條款或設定偏離范圍。若進行  招標采購,可根據項目情況,將違約罰責設置為關鍵性條款。若進行談判磋商采  購,可設置一定的偏離范圍。總之,應結合具體項目的實施、進度要求,特別是  一些大型、復雜的集成開發類項目,設定有針對性的違約處罰條款,盡量確保詳  細、清晰、可操作性強,從而達到罰責應有的約束效力。  設置違約罰責是合同風險控制的一種法律手段,在供應商出現履約問題時,  實施處罰條例,在一定程度上能夠起到警示、促其改進的作用。因此,應加強對  合同執行部門的宣導,向其灌輸維權意識,在供應商出現違約情況且經溝通無效  時,通過法律手段維護公司利益很有必要。

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